07 jul Aandeelhoudersgeschil: gedwongen vertrek door deze fouten

Conflicten tussen aandeelhouders zijn helaas geen uitzondering. Een aandeelhoudersgeschil ontstaat bijvoorbeeld omdat de ene aandeelhouder vindt dat de ander te weinig bijdraagt aan de ontwikkeling van het bedrijf. Of omdat hij dividend wil ontvangen, terwijl de medeaandeelhouder dat niet wenselijk vindt. Zo’n meningsverschil kan vervolgens de besluitvorming lam leggen. Dat geldt zeker als de aandelen 50/50 verdeeld zijn. Als de aandeelhouders daarnaast ook bestuurders zijn, kan een conflict zelfs in de bedrijfsvoering doorwerken. Dat kan tot een onwerkbare situatie op de werkvloer leiden. Zo’n impasse wil je zo snel mogelijk doorbreken. Bij een aandeelhoudergeschil is vertrek van een van de aandeelhouders vaak de beste oplossing. Hoe pak je dat aan? Welke fouten kun je maken in een aandeelhoudersgeschil? aandeelhoudersgeschil vertrek

Exit aandeelhouder

Een aandeelhouder kun je echter niet zomaar ontslaan. Zijn aandelen kan je niet zomaar opeisen of kopen. Er zijn speciale juridische trajecten om van een medeaandeelhouder af te komen. Die moet je doorlopen als de andere aandeelhouder niet vrijwillig de aandelen overdraagt of overneemt. Soms willen de aandeelhouders allebei het bedrijf voortzetten. In andere situaties wil juist geen van de aandeelhouders de aandelen van de ander overnemen. Dan moet de rechter beslissen. Het succes van dat soort trajecten hang af van feitelijke omstandigheden zoals de gedragingen van de aandeelhouders.

In dit artikel bespreken we (wan)gedragingen van aandeelhouders die de doorslag kunnen geven in een procedure. De do’s en dont’s bij een  aandeelhoudersgeschil dus.

Fout 1 bij aandeelhoudersgeschil: besluitvorming dwarsbomen vertrek

Als een van de aandeelhouders systematisch elk voorstel blokkeert door tegen te stemmen, legt dat de onderneming lam. Daardoor lopen noodzakelijke besluiten vast. Denk aan de goedkeuring van de jaarcijfers. Of aan noodzakelijke investeringen of besluiten over het aanstellen van een nieuwe bestuurder. Als die impasse in de besluitvorming de continuïteit van de onderneming bedreigt, lijkt de zaak duidelijk.

In de praktijk kan een aandeelhouder echter ook geldige redenen hebben om tegen besluiten te stemmen. In de hiervoor gegeven voorbeelden bijvoorbeeld omdat de jaarcijfers (aantoonbaar) niet kloppen. Het kan zijn dat de gewenste investeringen niet terug te verdienen zijn. Een beoogd bestuurder  kan volstrekt ongeschikt zijn voor de business. De rechter zal dat soort verklaringen ook betrekken in zijn besluit over welke aandeelhouder moet vertrekken. In zo’n geval is het dus nuttig als je als aandeelhouder duidelijk (schriftelijk, want bewijsbaar) aan de medeaandeelhouder uitleg geeft waarom hij een besluit wil nemen. De aandeelhouder die zonder goede reden dwarsligt, zal eerder worden gezien als de veroorzaker van de impasse.

tip: Wil je als aandeelhouder voorkomen dat de rechter jou als de ‘schuldige‘ aanmerkt, dan helpt het als je kan laten zien dat je openstaat voor overleg. Het helpt als je aanpassingen van de voorstellen of bijvoorbeeld meerdere alternatieven aandraagt. Blijft de medeaandeelhouder dan nog steeds alle besluiten wegstemmen, dan maakt dat het dossier voor degene die zich wel flexibel opstelt sterker. Als de rechter oordeelt dat de dwarse medeaandeelhouder door zijn gedrag de vennootschap schaadt, kan hij besluiten dat die zijn aandelen gedwongen moet overdragen aan de andere aandeelhouders.

Fout 2 bij aandeelhoudersgeschil: handelen in strijd met belang van de vennootschap vertrek 

De wet bepaalt dat een aandeelhouder die de vennootschap ernstig schaadt, gedwongen kan worden om zijn aandelen overdragen. Dat kan het geval zijn bij het blokkeren van besluiten als dat leidt tot een verslechterde solvabiliteit of concurrentiepositie. Als een aandeelhouder bij zijn (stem)gedrag zijn eigen belangen boven de belangen van de vennootschap laat gaan, kan dat ook aanleiding zijn voor uitstoting. Hierbij kan gedacht worden aan een aandeelhouder die zijn vetorecht gebruikt om voor zichzelf  decharge als bestuurder af te dwingen. Hij kan ook de benoeming van een volgende bestuurder blokkeren met het vetorecht. Als de vennootschap vervolgens stuurloos wordt, is dat bezien vanuit het belang van de vennootschap onredelijk en onaanvaardbaar. Zie bijvoorbeeld deze uitspraak. De medeaandeelhouder benadeelt dan de vennootschap met zijn gedrag.

Ook onrechtmatige concurrentie door een aandeelhouder wordt soms ook als aanleiding voor uitstoting van een aandeelhouder gezien, al zijn rechters het hier niet allemaal over eens. Een ander voorbeeld is dat een (groot) aandeelhouder tegelijkertijd bestuurder is en zijn taken ernstig verwaarloost, maar die zijn eigen ontslagbesluit weet tegen te houden dankzij zijn meerderheid in de AvA. In die situatie kan de rechter concluderen dat dit het belang van de vennootschap (ernstig) schaadt.

tip: hier geldt dat er veel zal afhangen van het bewijs. Je moet de rechter kunnen overtuigen dat de medeaandeelhouder door zijn wangedrag de onderneming ernstig benadeelt. Zorg er dus voor dat je als aandeelhouder zoveel mogelijk bewijs vastlegt van de fouten van de medeaandeelhouder. Denk aan notulen en gespreksverslagen waaruit zijn onredelijke opstelling blijkt.

Fouten: informatie achterhouden

Na het ontslag van een van de aandeelhouders als bestuurder, zie je vaak dat die aandeelhouder opeens geen informatie meer krijgt van de andere aandeelhouders. Er ontstaat dan vaak discussie op welke informatie de aandeelhouder recht heeft.

Als een aandeelhouder ondanks verzoeken totaal geen (financiële) informatie meer krijgt van zijn medeaandeelhouder is het duidelijk. Hij kan dan immers niet meer controleren hoe het met de onderneming en de waarde van zijn aandelen gaat. Hoewel een aandeelhouder die geen bestuurder is, niet van ieder detail op de hoogte hoeft te worden gehouden, mogen redelijke informatieverzoeken van een aandeelhouder niet zonder meer worden geweigerd. Als dit de spuigaten uitloopt, kan de aandeelhouder  eisen dat de ander zijn aandelen overneemt.

tip: Ook hier is het van belang om (bijvoorbeeld met redelijke informatieverzoeken en notulen van AvA’s) te bewijzen dat er informatie gevraagd (en geweigerd) is door de medeaandeelhouder. Wel moet per geval bepaald worden welke informatie de aandeelhouder kan opeisen.

Escaleren aandeelhoudersgeschil: uitroken tot vertrek

Een beproefde tactiek om een aandeelhouder uit te roken is het tegenhouden van dividend uitkeringen. Dat zal vooral de aandeelhouder raken die daarnaast geen inkomsten uit de vennootschap ontvangt. Je ziet dit dan ook vaak in situaties waarin de ene aandeelhouder als bestuurder (ook) een managementfee ontvangt, terwijl de andere aandeelhouder (soms ook ex-bestuurder) alleen dividend krijgt.

Als een aandeelhouder zonder redelijke grond telkens besluiten tot uitkering van dividend blokkeert kan hij daarmee zijn medeaandeelhouder “zodanig in zijn rechten en belangen schaden dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd“. De rechter kan dan een vordering tot uittreding toewijzen. Zie bijvoorbeeld deze uitspraak. Maar er zijn natuurlijk ook voldoende situaties te bedenken waarin het niet uitkeren van dividend een noodzakelijk of redelijk besluit is.

tip: Ook in deze gevallen is het voor beide partijen verstandig om bewijs te verzamelen (en vast te leggen) waaruit blijkt of er goede redenen zijn om al dan niet dividend uit te keren.

De-escaleren aandeelhoudersgeschil: praten achteraf en vertrek

Natuurlijk. Op internet is overal te vinden dat je het van te voren handig moet regelen met een geschillenregeling in de statuten. Of in een aandeelhoudersovereenkomst. Dat is zeker waar. Maar als je al in een geschil verzeild bent, heb je daar niet zoveel aan. Als de relatie met de medeaandeelhouder nog min of meer redelijk is, kun je proberen om via mediation tot een oplossing te komen. Hoewel mediation voor sommigen een geitenwollensokken-imago heeft, is het in de praktijk vaak een betere oplossing dan jarenlang procederen. Ons kantoor heeft goede ervaringen met sterke zakelijke mediators.

tip: Als er wel een geschillenregeling in de statuten staat, is het van belang om die te volgen, anders kan daar een procedure op vastlopen.

Conclusie

Hoewel een oplossingen door middel van een regeling tussen partijen de voorkeur hebben, is een procedure soms onvermijdelijk. Dat geldt zeker als de medeaandeelhouder niet voor rede vatbaar is. Afhankelijk van de wensen en de situatie kan een aandeelhouder een uittredingsvordering, een uitstotingsvordering of een enqueteprocedure inzetten. Daarnaast kan hij vorderen dat de medeaandeelhouder de schade die ontstaat door de waardevermindering van de aandelen compenseert.

Zoals uit de hiervoor besproken situaties blijkt, speelt de opstelling van de aandeelhouders (en fouten daarbij) een grote rol in de uitkomst van een procedure. In de aanloop naar een juridisch traject is het dan ook verstandig om (naast het verzamelen van bewijs van de gedragingen van de ander) ook het eigen gedrag onder de loep te nemen, zodat hierin geen fouten worden gemaakt.

Zit u in een aandeelhoudersgeschil en wenst u het vertrek van de medeaandeelhouder? Het team van Heere advocaten staat voor u klaar! Bel voor een kosteloos oriënterend gesprek: 010-4360069.